SG do Cade aprova a criação da Warner Bros. Discovery
A aquisição, pela Discovery, dos negócios, operações, ativos e passivos que constituem o segmento WarnerMedia, atualmente detidos pela AT&T teve parecer favorável da Superintendência-Geral do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). A operação inclui a combinação das operações da Discovery com as da WarnerMedia para criação de uma empresa global de entretenimento independente e de capital aberto (Warner Bros. Discovery), que não será controlada por nenhum dos seus acionistas. A aprovação não impõe restrições.
A operação será estruturada de acordo com as etapas descritas a seguir. A AT&T transferirá os negócios, operações, atividades e obrigações que constituem o segmento WarnerMedia para a recém-constituída Magallanes, Inc., enquanto esta última contrairá um débito e realizará uma distribuição em dinheiro e de títulos de dívida de aproximadamente US$ 43 bilhões à AT&T (1º passo).
A AT&T distribuirá aos seus acionistas as ações da Magallanes, Inc. por meio da distribuição de dividendos pro rata ou oferta de permuta de ações (2º passo).
A Discovery combinará 100% de sua subsidiária Drake Subsidiary, Inc. com a Magallanes, Inc. (fusão), sendo que a Magallanes, Inc. continuará existindo como uma subsidiária totalmente detida pela Discovery (2º passo).
Como resultado da fusão, as ações existentes da Magallanes, Inc. (então detidas pelos acionistas da AT&T) serão automaticamente convertidas no direito de receber uma certa quantidade de ações da Discovery (pós-operação).
O número agregado de ações distribuídas para os acionistas da Magallanes, Inc. (AT&T) representará aproximadamente 71% das ações totais (incluindo direitos de voto) da Warner Bros. Discovery – englobando os ativos da Discovery e WarnerMedia –, em base totalmente diluída após a efetivação da Fusão. De maneira complementar, os atuais acionistas da Discovery deterão aproximadamente 29% do total das ações negociadas em bolsa (incluindo direitos de voto) da Warner Bros. Discovery, em base totalmente diluída (pós-Operação). Nenhum acionista deterá individualmente mais de 10% da entidade combinada.
Segundo a SG, a partir das informações apresentadas pelas empresas, obtidas pelo teste de mercado e fornecidas pelo terceiro interessado (Associação Neo), observou-se que a operação elevará significativamente a participação nos mercados analisados da empresa resultante, Warner Bros. Discovery. Contudo, a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado revelou que as condições de rivalidade atuais decorrentes da evolução do mercado e da competição acirrada com as plataformas OTT, mitigariam tal risco concorrencial.
“Além disso, a operação elimina uma integração vertical julgada problemática num Ato de Concentração anterior – especificamente, aquela existente entre a Operadora AT&T e a WarnerMedia”, sustenta a SG, que recomenda a aprovação sem restrição da aquisição.
Brasil
No Brasil a WarnerMedia atua principalmente nos segmentos de programação para TV e outras plataformas de mídia/agregadores, consistindo principalmente no licenciamento desde o exterior de conteúdo audiovisual para fornecedores de canais de TV e outras agregadoras e no licenciamento desde o exterior de canais de TV por assinatura para operadoras, assim como o fornecimento no varejo de serviços de programação DTC ou por meio de parceiros distribuidores, em dispositivos com acesso à Internet. No entretenimento doméstico, consistindo na oferta a terceiros distribuidores/revendedores varejistas de conteúdo nos formatos físicos e digitais, bem como videogames.
Atua também no cinema (filmes), envolvendo principalmente a coprodução de obras e o licenciamento de direitos de exibição para proprietários e operadores de cinemas; no licenciamento de direitos de propriedade intelectual (como personagens de filmes, etc.) para uso em produtos de consumo, e em publicações, envolvendo principalmente a distribuição em formatos impresso e digital e licenciamento de direitos para editores locais.
A operação resultará, no país, em sobreposições horizontais nos segmentos de: produção e licenciamento de conteúdo audiovisual; licenciamento de canais de TV por assinatura e licenciamento de propriedade intelectual para produtos de consumo. As empresas envolvidas ressaltam a alta complementaridade das atividades sobrepostas no setor audiovisual, lembrando, por exemplo, que enquanto a Discovery é focada em programação de lifestyle e não-ficção (documentários), a WarnerMedia é conhecida por seu conteúdo premium e roteirizado (ficção).
Assim sendo, as empresas acreditam que a operação ampliará a capacidade das partes de oferecer um mix de conteúdo e experiências de entretenimento mais atraentes e de alta qualidade, por conseguinte aumentando sua competitividade em relação às plataformas de streaming já estabelecidas no mercado e possibilitando que desenvolvam um serviço capaz de rivalizar com os atuais líderes globais e regionais como Netflix, Disney, Apple, Amazon Prime Video, Youtube e Star+14, entre outros.
