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‘Marco Legal do Stock Options’ é protocolado no Senado

Projeto de lei estabelece normas para o regime dos Planos de Outorga de Opção de Compra de Participação Societária; tema ficou de fora da lei que regulamentou as startups.

'Marco Legal do Stock Options' é protocolado no Senado

Um projeto de lei protocolado na última semana no Senado Federal pretende estabelecer o Marco Legal do Stock Options – também conhecido na sigla em inglês SOP, opção de aquisição de ações de empresa ou startup como bônus a seus colaboradores, em preço favorável ao lucro. O texto (PL 2724/2022) que aguarda despacho para o início da tramitação, cria um regime aos Planos de Opções oferecidos. 

O PL é de autoria do parlamentar Carlos Portinho (PL-RJ), relator do Marco Legal das Startups no Senado, que deixou um capítulo sobre Stock Option de fora do parecer. À época da construção da proposta, ele defendeu que o tema fosse tratado em um projeto específico. 

O texto apresentado na última sexta-feira, 4,  define a “Opção de Compra de Participação Societária” como “instrumento representativo da outorga de um direito a um terceiro outorgado, correspondente à possibilidade de livre aquisição de uma quantidade determinada de ações ou quotas da outorgante em data futura por preço determinado na celebração do contrato respectivo”.

Stock Option e direito trabalhista

Sem legislação específica, a prática do Stock Options foi questionada na Justiça nos últimos anos, principalmente em questões sobre os direitos trabalhistas e tributários. Em 2015, o Tribunal Superior do Trabalho (TST) declarou que a opção de compra de ações não tem natureza salarial, entendimento que é incorporado no projeto de lei. 

Em 2020, uma decisão do Tribunal Regional Federal da 3ª Região (TRF3) proclamou que o stock option deve ser classificado como operação mercantil, desconsiderando-o para fins previdenciários, o que também é incluído no PL. 

Regras para Planos de Ações 

O PL  do Marco Legal do Stock Options define diversas regras para os Planos de Ações, entre elas:

  • Condições mínimas necessárias para o exercício do direito outorgado ou recebimento das opções (Vesting), com período de pelo menos um ano.
  • O plano deve ter o número de opções ou ações que o beneficiário terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício das opções.
  • Exigência de prazo no qual o beneficiário poderá exercer a sua opção da participação societária;.
  • Definição de preço por opção e/ou pelo seu exercício para a efetiva aquisição da participação societária, de acordo com o estabelecido no Plano de Opções. 
  • Eventual período de indisponibilidade para venda de ação ou quota a partir do exercício de uma opção outorgada (lock up).
  • Possibilidade de a empresa recomprar dos beneficiários as opções ou ações adquiridas, de acordo com as condições previamente previstas no Plano de Opções, respeitada a autonomia da vontade das partes contratantes.

Acesse a íntegra do projeto de lei neste link

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