CVM altera norma do crowdfunding pouco antes de entrar em vigor
Prevista para entrar em vigor nesta sexta-feira, 1º, a Resolução 88 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), muito comemorada pelo mercado, já sofreu alterações. A CVM anunciou a edição de uma nova resolução, a CVM 158, que promove alterações na Resolução CVM 88, que trata de normas do crowdfunding de investimento.
A principal alteração é a ampliação do prazo para a adaptação das plataformas de investimento, mas que implica também no limite de captação.
A CVM antes permitia que empresas faturando até R$ 10 milhões por ano captassem até R$ 5 milhões. A Resolução 88 passou a permitir que empresas que faturem até R$ 40 milhões por ano possam captar até R$ 15 milhões. Caso a empresa faça parte de um grupo econômico, o grupo como um todo pode faturar até R$ 80 milhões anualmente.
Pela nova resolução, as plataformas só poderão trabalhar com o limite de R$ 15 milhões após concluírem a sua adaptação, instituindo o controle de titularidade e de participação societária ou escrituração, com prazo determinado para 90 dias. Até lá, continua valendo o limite anteriormente fixado em R$ 5 milhões.
Segundo nota da CVM, “o objetivo é atender a pleitos e questionamentos trazidos por plataformas eletrônicas de investimento participativo recebidos após a edição da norma, mas antes de sua entrada em vigor”.
A CVM também modificou o artigo que trata das transações subsequentes com valores mobiliários. Agora, a norma passa a prever que “a sociedade empresária de pequeno porte pode optar por limitar os potenciais compradores das transações subsequentes de forma a permitir que apenas investidores atuais da sociedade empresária de pequeno porte possam adquirir os valores mobiliários”.
Nesse caso, os requisitos e as obrigações relativos à atuação das plataformas de crowdfunding como intermediadoras de transações de compra e venda de valores mobiliários permanecem aplicáveis, devendo tal opção ser informada à autarquia.
O que mudou no equity crowdfunding?
A Resolução CVM 158 altera a CVM 88 que, por sua vez, substitui a CVM 588. A norma 588 foi publicada em 2017 para regular as “ofertas públicas de sociedades empresárias de pequeno porte, realizada com dispensa de registro, por meio de plataforma eletrônica de investimento participativo”.
Para as empresas, as primeiras grandes mudanças com as novas regras serão o aumento do limite de receita bruta anual e o aumento do limite de captação.
Mais uma mudança relevante será no lote adicional de captação. Depois de realizarem sua captação primária, as empresas poderão captar até mais 25% do valor definido naquela primeira rodada.
Principais mudanças realizadas em função da audiência pública
As principais mudanças em relação às propostas que foram apresentadas ao público, por meio da Audiência Pública 02/20, foram:
- Aumento do limite de captação de R$ 5 para R$ 15 milhões.
- Ampliação dos limites de receita bruta anual utilizados para a definição de sociedade empresária de pequeno porte de R$ 30 e R$ 60 milhões, limite individual e consolidado, para R$ 40 a R$ 80 milhões, respectivamente.
- Necessidade de conferir transparência à remuneração sobre as pessoas contratadas para promover a divulgação das ofertas públicas, quando se tratar de agentes regulados pela CVM.
- Modulação da exigência de escriturador, passando a ser obrigatória a sua contratação em casos específicos, podendo a sociedade empresária de pequeno porte optar por contratar a plataforma que distribuiu a oferta pública para prestar os serviços de controle de titularidade e participação societária, definidos na Resolução CVM 88.
- Estabelecimento de regra de transição para observância do requisito de capital social mínimo para as plataformas que já possuam registro e inclusão de duas hipóteses de cancelamento de registro relacionadas a ausência de ofertas públicas pela plataforma.
- Aumento do valor mínimo de captações para que o profissional de compliance seja contratado de R$ 15 milhões para R$ 30 milhões.
- Exigência de apresentação de demonstrações financeiras auditadas por auditor registrado na CVM por parte das sociedades de pequeno porte em duas hipóteses: ofertas cujo valor alvo máximo de captação ultrapasse R$ 10 milhões e sociedade empresária de pequeno porte com receita bruta anual consolidada superior a R$ 10 milhões.
- Alteração da proposta que flexibilizava a destinação dos recursos da oferta para vedar a aquisição de participações minoritárias em outras sociedades.
- Aumento do lote adicional de até 20% para até 25% do valor alvo máximo.
- Manutenção da vedação para que recursos transitem nas contas da plataforma.
- Criação de faixas percentuais de obrigatoriedade de participação do investidor líder na sociedade empresária de pequeno porte a depender do montante da oferta.
- Permissão para que o investidor líder receba outros tipos de remuneração, desde que não sejam pagas pelo investidor.
