Os riscos da fusão Portugal Telecom e Oi incluem tag along, aumento da dívida e valor de ativos


shutterstock_agsandrew_iconesA Portugal Telecom entregou  ontem à Comissão de Valores Mobiliários de Portugal o documento endereçado à SEC (xerife do mercado norte-americano de ações) que detalha não apenas a operação de fusão entre a PT e a Oi, mas que também lista todos os riscos potenciais da operação, conforme determina a legislação norte-americana. Devido à complexidade da operação, o riscos são muitos e das mais diferentes origens, passando do cenário macroeconômico de cada país à economia mundial, às projeções de mudanças regulatórias que afetam os negócios nos dois países e, mesmo, à competição no segmento.

Mas há também questões vinculadas diretamente à própria operação em si ou mesmo ao cenário político brasileiro. Entre elas, destacam-se:

1)   A recapitalização da TmarPart aumentará o endividamento líquido, na conclusão da operação, tornando a dívida maior do que a soma do endividamento atual

Conforme o documento,  a Portugal Telecom irá comprar as obrigações dos atuais controladores da TemarPart – subsidiárias da Andrade Gutierrez e do grupo Jereissati – no valor de R$ 4,788 bilhões e cujas receitas serão utilizadas para pagar a dívida total da TmarPart. Esta aquisição, ressalta a empresa, “ deverá aumentar a dívida líquida da TmarPart em comparação com a soma da dívida líquida da Portugal Telecom e da Oi”.

A dívida total da Oi é de R$ 35, 854 bilhões e a sua própria dívida é de 7,3 bilhões de euros (ou R$ 24 bilhões). Há o risco ainda de, no final da operação, a TmarPart e a Oi possuirem um” endividamento substancial, que poderá restringir a flexibilidade financeira e operacional da empresa”.

 2) Direito de Recesso

Outro risco apontado pela operadora é a possibilidade de os acionistas com ações ordinárias da Oi terem o pleito do direito de recesso atendido pela CVM. A legislação brasileira permite que o acionista dissidente, que não concorde com a deliberação da Assembleia Geral sobre fusão, pode ter o direito de recesso (sair da sociedade), e o valor do reembolso se baseia no preço do ativo líquido por ação da Oi.

A disputa entre os minoritários e os controladores da Oi sobre esta questão está na CVM, que já emitiu o primeiro parecer em favor dos minoritários. O órgão técnicos já deliberou que as ações ordinárias da Oi têm direito de recesso na operação. Os controladores recorreram, mas a PT não sabe se o caso será julgado até a assembleia do dia 27, ou mesmo se haverá mudança de posição a favor dos controladores.

 3) Valor dos ativos da PT

Outra questão ainda não resolvida, e que gera riscos ao negócio, é a aprovação do valor dos ativos da PT, que serão dados como contribuição da Portugal Telecom em contrapartida das ações que serão emitidas no aumento de capital. A lei brasileira estabelece, porém, que os detentores com direito a voto na Oi, antes da aquisição, devem aprovar a alteração do limite do capital social, o que na prática significa aprovar ou não o valor dos ativos da PT. Acontece que, em janeiro, órgão técnico emitiu parecer excluindo os acionistas controladores da Oi de votar sobre este tema na Assembleia do dia 27 de março. Os controladores recorreram ao conselho da CVM, mas a PT alerta que não sabe se haverá mudança na decisão até lá.

Os ativos da PT foram avaliados em 1,750 bilhão de euros, ou R$ 5,7 bilhões de reais.

 4) Cenário Político

A empresa elenca  fatores políticos e regulatórios como potenciais riscos sobre o negócio. Embora o documento ressalte que nem a Portugal Telecom nem a Oi acreditam que a presidente Dilma Rousseff vá alterar significativamente as atuais políticas brasileiras, o documento alerta que “o governo brasileiro exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira e este envolvimento, assim como as condições políticas e econômicas brasileiras, poderão ter um impacto adverso sobre o negócio”.

Anterior Posições orbitais custarão mais de R$ 70 milhões, diz Rezende.
Próximos Brasil vai apresentar proposta para gestão multissetorial da rede