Como fusões em telecom movimentam assessorias jurídicas

Seja para grandes operadoras ou para pequenos provedores, aquisições e fusões movimentaram o setor de telecom nos últimos anos. O cenário reflete na demanda de assessoria financeira e jurídica especializada. Escritórios que acompanham os processos compartilharam com o Tele.Síntese o trabalho por trás dos contratos que impactam o mercado.

Tomás Paiva, sócio do Demarest Advogados, conta que o setor mobilizou atenção do escritório. “A gente optou nos últimos meses por estruturar uma área muito focada na indústria de telecomunicações para suportar todo esse movimento de M&As [Mergers and Acquisitions ou fusões e aquisições] que está acontecendo e que vai continuar acontecendo nos próximos anos”, conta Paiva.

“A importância de você ter uma área com super expertise focada no setor de telecomunicações é porque esse é um mercado bastante regulado, com normas específicas e com dores que precisam ser muito bem compreendidas em todo esse processo de M&As”, complementa o advogado.

De acordo com o especialista, cada segmento tem suas especificidades que demandam atenção. “Por exemplo, temos muita sensibilidade quando a gente fala do mercado de fibra, porque se refere ao uso dos postes. Então, é necessário que toda a estruturação considere as possibilidades de concessão do contrato de uso de poste, verificar se há sanção que tenha sido aplicada à empresa e que pode gerar efeitos ao grupo comprador”, exemplifica.

Pontos levantados em auditorias sobre os riscos das operações, no fim, são considerados nas cláusulas dos contratos e seguem em acompanhamento mesmo após a conclusão do acordo entre as partes.

“Temos os processos de controle posterior à implementação da operação, que requer toda a parte de recomendação para a Anatel, dialogar com o regulador para endereçar possíveis regulações que possam decorrer da operação”, diz o representante da Demarest.

Regulamentação à risca

A mobilização de time especializado também faz parte da preparação da Manesco Advogados. Milene Louise Renée Coscione, sócia e coordenadora da área de telecomunicações e tecnologia do escritório, conta que viu o mercado se transformar.

“No passado, essas operações eram mais esporádicas e envolviam, normalmente, as grandes operadoras do setor. Com o tempo, esse perfil foi mudando. Começamos a ter outras operadoras de médio e pequeno porte”, lembra Coscione.

A advogada cita o leilão do 5G como um dos mais recentes impactos no mercado, quando houve maiores aquisições de ISPs, por médias e pequenas operadoras, o que, na sua visão, deve se manter nos próximos anos e com assessoramento especializado.

“A gente faz um overview da vida da empresa [a ser adquirida] sob o enfoque jurídico e identifica todos os problemas legais e normativos que há. Analisando os passivos jurídicos, a gente consegue também contribuir para a precificação do negócio em si e estruturar o contrato de compra e venda”, afirma Coscione.

De acordo com a advogada, todo o processo tem envolvido a formação de equipes que incluem especialistas em tributação, contratos e regulação.

Trabalho de prevenção

No mesmo sentido, Eduardo Carvalhaes, sócio da prática de Direito Público e Regulação do Lefosse, destaca que o tema de litígios é uma das especialidades que se tornaram necessárias ao assistir o setor de telecom.

“Precisamos entender quais são as licenças que eles [as partes no processo de M&A] têm, tanto da Anatel quanto das prefeituras para poder operar de maneira legítima”, resume Carvalhaes.

O especialista explica que este é um processo essencial antes de qualquer acordo para que caminhos de soluções estejam no contrato.

“Obviamente, será preciso identificar quais os problemas que as empresas têm atualmente e dar uma solução para eles no contrato de combinação de negócios ou de aquisição. Se você não fizer isso agora, é um problema que pode aparecer lá na frente e, não tendo um endereçamento contratual, pode acabar levando à disputa judicial, administrativa ou arbitragem”, diz o especialistas.

Tendências nas fusões de teles

Fábio Jamra, sócio da RGS Partners, avalia novas mudanças no mercado. “Neste ano, houve resfriamento nas fusões e aquisições dos pequenos provedores, que são os detentores das carteiras de clientes. Em compensação, houve um aquecimento das grandes transações, principalmente olhando a infraestrutura – estamos falando das redes neutras”, observa.

O especialista cita entre os principais fatores do esfriamento o fato de que “os ISPs independentes começaram a ficar menos abundantes”. No entanto, reconhece que o aquecimento do ano passado ainda gera alguns impactos, no entanto, com “menos compradores e menos alvos”.

“Falando de ISPS, a gente continua com alguns compradores que são empresas capitalizadas, como: a Desktop que fez IPO; a AmericaNet, que é de fundo de investimento; a Tecpar, no Sul, que está com um plano de extensão bem agressivo”, cita Jamra.