Acordo reduz para 25,6% participação da PT na nova Oi e prevê mais prazo para a fusão


O acordo firmado entre os controladores da Oi e da Portugal para solucionar o problema da dívida da Rioforte com a companhia portuguesa prevê uma redução de 37,4% para 25,6% da participação da PT na CorpCo; a ampliação do prazo para a conclusão do processo de fusão (que estava previsto para outubro deste ano) e uma permuta de papéis. O memorando, assinado ontem e enviado pela Oi na madrugada de hoje à CVM, estabelece também prazo de sete dias úteis para que a Rioforte efetue o pagamento dos 847 milhões de euros (parcela que deveria ter sido liquidada ontem), de uma dívida total de 897 milhões de euros.

A Oi enviou na madrugada desta quarta-feira à CVM fato relevante com o memorando de entendimento firmado com a Portugal Telecom sobre as aplicações financeiras em dívidas da Rioforte (empresa do grupo português Espírito Santo), cujos papéis foram adquiridos pela PT sem conhecimento da Oi e contabilizados no aumento do capital da brasileira em maio. A dívida, no total de 897 milhões de euros, previa que a primeira parcela, de 847 milhões de euros, fosse liquidada ontem, o que não ocorreu.

O documento estabelece um prazo de sete dias úteis para que a Rioforte efetue o pagamento. A tele brasileira informa também que nesta quinta-feira (17) ocorrerá o vencimento de uma parcela adicional de 50 milhões de euros de dívidas da mesma holding do Grupo Espírito Santo, também sujeitas ao mesmo período.

Conforme o fato relevante, a PT SGPS e as subsidiárias da Oi farão uma permuta, na qual o grupo a Portugal Telecom entregará ações do capital da Oi para a própria companhia e receberá em troca os títulos de dívida da Rioforte. Serão 474,3 milhões de ações ordinárias e 948,7 milhões de preferenciais, que correspondem a 16,6% do capital votante e 16,6% do total da Oi. A quantidade de ações foi acordada de forma que será equivalente ao valor de face dos títulos, ou seja, 847 milhões de euros. A permuta e a celebração de contratos definitivos vão depender da aprovação em assembleia geral de acionistas da Portugal Telecom, em reunião da Telemar Participações (CorpCo) e do conselho de administração da Oi. Os contratos definitivos deverão ser assinados dentro de 20 dias.

O acordo prevê também que a Oi e suas subsidiárias destinem à PT SGPS uma opção de compra para o mesmo número de ações previstas na permuta. Essa opção poderá ser exercida total ou parcialmente a qualquer momento, desde que respeitada algumas condições: a PT SGPS terá um prazo de seis anos para exercer as opções de compra, com desvalorização de 10% no primeiro ano, e 18% dos demais.

Essas opções terão preço de exercício de R$ 1,8529 por ação preferencial e R$ 2,0104 por ação ordinária de emissão da Oi (e, conforme o caso, R$ 2,0104 por ação ordinária de emissão da CorpCo), corrigidas pela variação da taxa do CDI acrescida de 1,5% ao ano. O preço de exercício da opção deverá ser pago à vista, em dinheiro.

O memorando informa, ainda, que o prazo para a conclusão do processo de fusão será estendido (a previsão inicial era outubro deste ano), mas não fixa uma nova data. E limita os direitos políticos da PT SGPS no estatuto social da CorpCo ao máximo de 7,5%.

“Com a transferência dos títulos para a PT SGPS, esta passará a ser a única responsável pela negociação com a Rioforte e pelas decisões relacionadas aos títulos. A Oi, como controladora da PT Portugal, prestará todo o suporte documental à PT SGPS para a tomada das medidas necessárias à cobrança dos créditos representados pelos títulos”, informado o comunicado.

Redução na participação
No comunicado divulgado na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) de Portugal, a PT ressalta que o memorando de entendimento com a Oi visa facultar o tempo necessário para minimizar a perda no valor da dívida da Rioforte. E ainda permitir a conclusão da combinação de negócios, assim que possível, com base na contrapartida acordada para os acionistas da PT (3,64 ações da CorpCo por cada ação da PT), dividida em duas componentes: 2,10 ações da CorpCo por cada ação da PT a serem recebidas quando da implementação da fusão entre a PT e a CorpCo, correspondendo a uma participação econômica na CorpCo de 25,6% ajustada pelas aplicações de tesouraria, resultante da estrutura proposta; e uma participação na dívida da Rioforte e na Opção de Compra (com o número subjacente de ações da Oi equivalentes a 1,54 ações da CorpCo por cada ação da PT), ficando o valor dependente da recuperação da dívida da Rioforte e do valor das ações da Oi.

A PT informa também que, juntamente com a Oi, desenvolverá contra a Rioforte e partes relevantes relacionadas, em toda a extensão permitida por lei, as vias legais e procedimentais ao seu dispor com vista a obter o reembolso da dívida. A Oi irá, a pedido da PT, disponibilizar todo o apoio solicitado bem como tomar todas as ações necessárias relativas a este tema. No comunicado, a PT afirma que as duas empresas continuam comprometidas com a conclusão dos restantes passos da combinação de negócios, que incluem a incorporação de ações da Oi pela CorpCo e a migração para o “Novo Mercado”. Adicionalmente, a PT sublinha que qualquer eventual atraso no calendário da fusão da PT e da CorpCo não terá necessariamente impacto no objetivo de migração para o “Novo Mercado”.

 

Anterior Participação social derruba servidores da FCC nos EUA
Próximos Governo publica normas visando a segurança da informação nos órgãos públicos